LİMİTED ŞİRKETLER
ORTAKLAR
Tek ortaklı olabilir. Ortak sayısı
50 yi geçemez.
SERMAYE
10.000 TL esas sermaye ile
kurulabilir.
ESAS SERMAYENİN GRUPLARA AYRILMASI
Esas sermaye paylarının gruplara ayrılması
mümkündür. Örneğin limited şirketin esas
sermaye payları A,B ve C grubu olmak üzere
üçe ayrılabilir. Esas sermaye paylarının
gruplara ayrılması için şirket sözleşmesinde
bu doğrultuda bir düzenlemenin yer
alması gerekir.
SERMAYE DEĞİŞİMİ
Şirket sermayesinde esas sermaye
öngörülmememişse şirket ortaklarının
2/3 ünün kararıyla değiştirilebilir.
KAYITLI SERMAYE SİSTEMİ
Kayıtlı sermaye sistemi kabul edilmemiştir.
Bu sebeple Limited Şirketin sermaye
arttırımı yapabilmesi için genel kurul
toplantısı yapılması gerekir.
ORGANLAR
Genel Kurul+Müdür/Müdürler Kurulu
KAR PAYI
Ortaklarına kar payı avansı dağıtması
mümkündür.
PAY SENEDİ
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile Limited
Şirketlere getirilen en önemli imkanlardan
biri de esas sermaye payının ispat
aracı olan bir senede veya nama yazılı
senede bağlanabilmesidir. Ancak
önemle belirtmek gerekir ki bu olanak
Limited Şirket esas sermaye payını A.Ş.
payına dönüştürmez. Bu düzenleme ile
amaç gerektiğinde pay devrinin
ispatında bazı kolaylıklar sağlanmasıdır.
İMTİYAZLI PAY
İmtiyazlı Pay çıkartılması yeni kanunda
dğzenlenmiştir. Oy hakkında imtiyaz
tanınması hususunda ise; Kanun şirket
sözleşmesi ile oy hakkı sınırlandırılmasına
ve dolayısıyla oy hakkında imtiyaza izin
vermektedir. Ancak yeni TTK ile getirilen
oy hakkında imtiyaz, AŞ nin aksine payların
itibari değerlerini farklılaştırmak suretiyle
oluşturulabilir. Bir başka deyişle, kanuna
göre esas sermaye paylarının itibari
değerleri en az 25 TL olarak öngörülebileceğinden ,
diğer payların itibari değeri en fazla 250 TL
olabilir. Bu durumda 25 TL itibari değerli pay
grubuna 1 oy; 250 TL itibari değerli pay grubuna
da 1 oy hakkı verilmek suretiyle oy
hakkında imtiyaz oluşturulabilir.
PAY DEVRİ
Limited Şirkette pay senedi devri ile mülkiyet
geçmediğinden kazancın doğması bu senetlerin
elden çıkarılması ile değil; imzaları noterce onaylı
alan ve satan arasındaki yazılı devir sözleşmesi ve
bu işlemin genel kurul kararıyla onaylanmasıyla
birlikte meydana gelmektedir. Bu kapsamda
sermaye payının devri için, pay devrine ilişkin
yazılı sözleşmenin hazırlanması ve bu sözleşmenin
noterce onaylanması , pay devrinin şirket genel
kurulunca onaylanması , pay devrinin ticaret siciline
tescili, pay devrinin şirket pay defterine kayıt edilmesi
gerekmektedir.
HALKA AÇILMA
Halka açılma imkanı yoktur
TAHVİL ÇIKARMA
Tahvil çıkaramadığı gibi menkul değerlerle ilgili
aracılık faaliyetinde de bulunamaz.
İNTİFA SENEDİ ÇIKARMA
Yeni kanunla Limited Şirketin de intifa senedi
çıkartabilmesine imkan tanınmıştır. Limited
Şirketlerde intifa senedi çıkarılması için şirket
sözleşmesinde bu doğrultuda hüküm
bulunmalıdır. Bu konuda Anonim Şirketlere
ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır.
YÖNETİM KURULU TEŞKİLAT YÖNERGESİ
Türk Ticaret Kanunun'nun 644. maddesi AŞ lere
ilişkin hangi hükümlerin Limited Şirketlerde
uygulanabileceğini düzenlemiştir. Bu hükümler
arasında yönetimin devrine ilişkin bir madde yoktur.
Ayrıca Limited Şirketlerde, Yönetim Kurulu gibi bir
organ olmayıp Müdürler Kurulu mevcuttur. Kanunda
Limited Şirketler için Mdürler Kurulu teşkilat yönergesi
düzenlenebileceğine dair bir düzenleme de mevcut
değildir.
KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUK
Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu vardır.
Şireketin Vergi, SGK, primi borçlarının tahsil
edilemeyen ksımından tüm malvarlığıyla sorumludur.
6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Hakkında
Kanun'un 35. maddesine göre, Limited Şirketler tahsil
edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu
borçları için şirket ortakları sermaye payı oranları
ölçüsünde sorumlu tutulabileceklertir.
EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ
Ortaklar şirket sözleşmesiyle, esas sermaye
payı bedeli dışında kanunda öngörülen hallerde
ek ödeme ile yükümlü tutulabilirler.
VERGİDEN İSTİSNA
Şirket hissesi kaç yıl sonra satılırsa satılsın elde edilen
kazanç gelir vergisine tabiidir. Gerçek kişi şirket
ortağınının payını iki (2) yıldan fazla tutup satması halinde
ortaklık paylarının satışından doğan kazanç, Gelir Vergisi
Kanunu mükerrer 80. maddesinin 4. bendine göre gelir
vergisine tabi olmakta olup, muafiyet söz konusu değildir.
BAKANLIK TEMSİLCİSİ
Hiçbir Limited Şirket toplantısında Bakanlık
temsilcisinin bulunmasına gerek yoktur.
ELEKTRONİK KURULLAR
Sermaye Şirketi olamsı sebebiyle e-Genel Kurul
ve Müdürler Kurulu yapabilme imkanı tanınmıştır.
DENETİM
Sadece Bakanlar Kurulu tarafından belirlenen
şartları sağlayan Limited Şirketler bağımsız
denetime tabii olacaklardır.
DEFTER TUTMA
Yevmiye, defteri kebir,envanter, ortaklar pay genel
kurul toplantı ve müzakere defteri tutmak zorundadır.
Yevmiye ve tutulması halinde müdürler kurulu karar defteri
takip eden yılın 3. ayı sonuna kadar noterden kapanış onayı
şarttır. Limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunun
şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul
toplantı ve müzakere defterine kaydedilebileceği gibi ayrı
bir müdürler kurulu defteri de tutulabilir; tutulması
halinde açılış ve kapanış onayları şarttır. Limited
şirketlerde hala kullanılmakta olan pay defterleri ve
ortaklar kurulu karar defterleri yeterli yaprak bulunmak
kaydı ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri olarak
kullanılmaya devam edilebilir.
ORTAKLARIN ALACAK DURUMU
Ortaklarda alınan tüm emanetler ve ödünç paralar,
ancak tüm alacaklar ödendikten sonra geri ödenebilir.
ORTAKLIKTAN ÇIKMA/ÇIKARILMA
Şirket sözleşmesinde bir ortağın genel kurul kararı ile
şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. Şirket
haklı sebepler dolayısıyla ortağın şirketten çıkartılması
için mahkemeye başvurabilir. Şirket sözleşmesi ortaklara
şirketten çıkma hakkı tanıyabilir. Her ortak jaklı sebeplerin
varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava
açabilir. Şirketten çıkmak isteyen ortak, şirketten
sermaye payının gerçek değerini isteyebilir.
ŞİRKETİN FESHİ
Yeni Türk Ticaret Kanunu ortaklara haklı sebeplerle
şirketin feshini isteme hakkını tanımıştır.
ANONİM ŞİRKETLER
ORTAKLAR
Tek ortaklı şirket olabilir. Ortak sayısında
bir sınırlama yoktur.
SERMAYE
Asgari 50.000 TL esas sermaye ve 100.000 TL
kayıtlı sermaye ile kurulabilir.
ESAS SERMAYENİN GRUPLARA AYRILMASI
Sermayeyi temsil eden payların A,B ve C gibi
gruplara ayrılması A.Ş. Lerde çok sık rastlanan
bir uygulamadır. Esas sermaye paylarının
gruplara ayrılması için şirket sözleşmesinde
bu doğrultuda bir düzenlemenin yer alması
gerekir.
SERMAYE DEĞİŞİMİ
Şirket sözleşmesi ancak esas sermayenin
yarısına tekabül eden ortakların kararıyla
değiştirilebilir.
KAYITLI SERMAYE SİSTEMİ
Halka açık ya da halka kapalı olup olmadığına
bakılmaksızın tüm Anonim Şirketlerde "Kayıtlı
Sermaye Sistemini" kabul etmek mümkün olup,
gebel kurul toplantısı yapılmaksızın kayıtlı sermaye
tavanına kadar sermayi artırma yetkisi Yönetim
Kuruluna varilmiştir.
ORGANLAR
Genel Kurul+Yönetim Kurulu
KAR PAYI
Ortaklarına kar payı avansı dağıtması
mümkündür.
PAY SENEDİ
Pay senedi bastırılması AŞ ler için bir zorunluluk
olmamakla beraber AŞ lerde nama yazılı pay
senedi çıkarılabildiği gibi bedelleri tamamen
ödenmiş olan paylar için hamiline yazılı pay
senedi de çıkarılabilir. AŞ lerde pay senetleri
menkul kıymetler bölümü başlığı altında
düzenlenmiş olup, zilyetliğin devri ve ciro ile
mülkiyet devrinin mümkün olması gibi menkul
kıymet olmanın kriterlerini taşımaktadır.
İMTİYAZLI PAY
Esas sözleşme ile bazı paylara ve pay gruplarına
oy hakkında, temsilde, yönetim kurulunda üye
bulundurmada, kar payında, tasfiye payında, rüçhan
hakkı gibi haklarda üstün bir hak tanınabilir. Oy
hakkında imtiyaz konusunda; AŞ lerde eşit itibari
değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek
oyda imtiyaz tanınabilir. Örneğin (A) grubu paylara
1 TL karşılığında 5 oy hakkı; (B) grubu paylara 1 TL
karşılığında 1 oy hakkı verilebilir.
PAY DEVRİ
Sermaye payının devri daha kolaydır.
Noterden onaylanmasına gerek yoktur.
Ortak sahip olduğu hisseyi devretmek istediğinde
ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa hisse devri
sözleşmesi ile devredilebilir. Hisseler karşılığında
hisse senedi basılmış veya geçici ilmuhaber
çıkartılmış ise bunlar ciro edilerek devredilebilir.
Noter huzurunda devir şart değildir. Devirler ticaret
siciline tescil
edilmez.
HALKA AÇILMA
Halka açılma imkanı vardır.
TAHVİL ÇIKARMA
Ödünç para bulmak için borç senetleri çıkarabilir.
İNTİFA SENEDİ ÇIKARMA
AŞ lerde intifa senedi çıkarılabilir.
YÖNETİM KURULU TEŞKİLAT YÖNERGESİ
Türk Ticaret Kanunu "Yönetimin Devri"
başlıklı 367. maddesine göre, esas sözleşmeye
konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç
yönergeye göre; yönetimi kısmen veya tamamen
bir veya birkaç yönetim yönetim kurulu üyesine
veya 3. bir kişiye devretmeye yetkili kılınabilir.
Böylece, her kişi yetkili kılındığı alandan münhasıran
sorumlu olacaktır.
KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUK
Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu yoktur.
Anonim Şirketlerde ortağın vergi, SGK ve şirketin
diğer borçlarından dolayı hiçbir sorumluluğu
yoktur. Tek sorumluluğu taahüt ettiği sermaye
borcunu ödemesidir. Ortaklar sadece şirkete
koymayı taahüt ettikleri sermaye miktarı ile Şirkete
karşı sorumludurlar. Sermaye borcunu ödeyen ortağın
kamu borcu dahil hiçbir borçtan sorumluluğu
bulunmamaktadır.
EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ
Ek ödeme yükümlülüğü mevcut olmayıp, ortaklar sadece
sermaye taahüdü ile sorumlu tutulabilirler.
VERGİDEN İSTİSNA
Şirket pay senedinin 2 yıl geçtikten sonra satılması
durumunda elde edilen kazanç tutarı vergiye tabi
değildir. Gerçek kişi şirket ortaklarının AŞ pay
senetlerini iki (2) yıldan fazla elde tuttuktan sonra
satmaları halinde doğan kazanca vergi istisnası
tanınmakadır. Bir başka ifadeyle AŞ lerdeki pay
satışlarında pay senedi veya geçici ilmuhaber
belgesi olması koşuluyla iki (2) yıldan fazla elde
tutulup satılması halinde değer artış kazancı
hesaplanmaz.
BAKANLIK TEMSİLCİSİ
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın Anonim Şirketlerin
Genel Kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu
toplantılarda bulunacak Bakanlık Temsilcileri hakkındaki
yönetmelik hükümlerinin 32. maddesinde detaylı olarak
hangi Genel Kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin
bulunması gerektiği tek tek sayılmıştır. (Örneğin sermaye
arttırımı, azaltımı, birleşme, bölünme, tür değiştirme, amaç
ve konu değişikliği gibi)
ELEKTRONİK KURULLAR
e-Genel Kurul ve Yönetim Kurulu yapılabilir.
DENETİM
Bakanlar Kurulu tarafından belirlenen Anonim
Şirketler bağımsız denetime tabii olacaktır.
DEFTER TUTMA
Yevmiye, defteri kebir, envanter yönetim
kurulu karar, ortaklar pay, genel kurul toplantı
ve müzakere defteri tutmak zorundadır.
Yevmiye ve yönetim kurulu karar defterinin takip
eden yılın 3. ayı sonuna kadar notrden kapanış
onayı şarttır. Mevcut durumda kullanılmakta
olan pay defterleri ile genel kurul toplantı ve
müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak
kaydı ile açılış onayı yapılmaksızın kullanılmaya
devam edilebilir.
ORTAKLARIN ALACAK DURUMU
Ortakların Şirkete verdiği emanet paralar,
ödünçler, borçlar hiçbir koşul belirtilmeden
hemen iade edilebillir.
ORTAKLIKTAN ÇIKMA/ÇIKARILMA
Pay sahiplerinin cebren mahkeme kararıyla
şirketten çıkartılması söz konusu değildir.
Pay bedelini ifa etmeyen pay sahibi çağrıya
rağmen faiziyle birlikte borcunu ödemez ise
taahhüt ettiği paylardan yoksun bırakılır.
Ortaklıktan çıkma, çıkarılma ve pay devri
limited şirkete göre daha basit ve esnektir.
ŞİRKETİN FESHİ
Anonim Şirketlerde şirket ortaklarının şirketin
feshini isteme hakkı bulunmamaktadır.
